במרץ האחרון, כשהתברר כי קרן מריט וקבוצת יזמי ההייטק בהובלת אסף רפפורט עומדות להחליף את פטריק דרהי במרוץ לרכישת השליטה ברשת 13, כתבתי כאן שהקלה לנוכח ירידתה מן הפרק של עסקה אחת (פטריק דרהי) ואנחת הרווחה הציבורית שליוותה אותה, אינן יכולות להחליף בדיקה מסודרת של העסקה האחרת שעל הפרק.
מבנה העסקה, הכולל רכישת שליטה באמצעות חברה לתועלת הציבור, זהות הגורמים המממנים אותה, מערכת היחסים בין התורמים לקרן, מקורות הכסף וההסדרים שנועדו להגן על עצמאות רשת וחברת החדשות שלה הצדיקו כבר אז בחינה רגולטורית וציבורית מעמיקה.
חצי שנה לאחר מכן, באמצע ספטמבר, הגיעה הכרעת הרגולטור המופקד על שידורי הטלוויזיה המסחרית, שבעצמו עבר תקופת זעזועים וטלטלות. מועצת הרשות השנייה (המקוצצת והמחוללת) אישרה את העברת השליטה ברשת לקרן מריט באמצעות תרומותיהם של אסף רפפורט וינון קוסטיקה.
לפי הודעת הרשות, קדמו להחלטה מספר דיונים ובחינה שביצעו מנכ"ל הרשות בפועל אורי שרף והצוות המקצועי, בין היתר, כפי שגם דווח ב"העין השביעית", בחנה הבדיקה את מבנה הבעלות, מקורות המימון, התחייבויות הרוכשים והיכולת להבטיח את המשך פעילותה התקינה של רשת.
החלק המעניין יותר בהודעת הרשות לא היה עצם מתן האישור, שלא מעטים בשוק הימרו שיינתן, אלא התנאים שנלוו אליו. הרשות מסרה כי דרשה מנגנוני פיקוח, בקרה ושקיפות שנועדו לוודא שהשלמת העסקה לא תוביל ל"השפעה בלתי ראויה" על פעילות רשת, על תכניה או על אופן קבלת ההחלטות בה.
לפי ההודעה נקבעו מנגנונים לשקיפות ביחס למקורות המימון ולתורמים, תנאים הנוגעים לתורמים עתידיים שיבקשו להשקיע ברשת או להשפיע על פעילותה והסדרים שנועדו להרחיב את מעגל מקבלי ההחלטות במריט. הרוכשים התחייבו גם להעמיד ביטחונות הקשורים להשלמת ההשקעה ביצירה ישראלית ולשמור על כרית ביטחון פיננסית בקרן.
מרדכי מרדכי, יו"ר הרשות השנייה (צילום: דוברות הרשות השנייה)
עצם קביעתם של התנאים האלה חשובה. היא מלמדת שהשאלות שעלו מתחילת הדרך לא היו תיאורטיות או קטנוניות, ושגם הרשות השנייה זיהתה צורך להסדיר את היחסים שבין מקור הכסף, הקרן המחזיקה בשליטה והערוץ שעליו היא אמורה לשלוט. גוף פילנתרופי אינו הופך כסף לכוח נטול אינטרסים רק משום שאסור לו לחלק רווחים.
במקרה של כלי תקשורת, השאלה המרכזית אינה רק על שם מי רשומות המניות, אלא מי מסוגל להשפיע על מינויים, תקציבים, החלטות ניהוליות והתוכן, ובאמצעות אילו מנגנונים אפשר להגביל השפעה כזאת.
דווקא משום כך ההודעה שפורסמה עם האישור אינה מספיקה. היא מספרת לציבור אילו סוגים של מנגנונים נקבעו, אך אינה מאפשרת בשלב זה להבין כיצד הם פועלים בפועל ולבחון אותם באופן מלא ובזמן אמת: מהי רמת השקיפות שנדרשה ביחס לתורמים ואיזה מידע נמסר, איזה שינוי נעשה במבנה קבלת ההחלטות במריט, מהן המגבלות שהוטלו על תורמים קיימים ועתידיים, אילו החלטות מחייבות מעורבות של גורמים נוספים, כיצד תפקח הרשות על קיום התנאים ומהן התוצאות במקרה של הפרתם.
כאשר הרשות עצמה סבורה שיש צורך במנגנונים מיוחדים כדי למנוע השפעה בלתי ראויה על תוכן ועל קבלת החלטות, ראוי שהחלטת האישור המלאה והתנאים שנקבעו בה יפורסמו באופן מפורט ומלא ככל שניתן ויוצמדו אף לתנאי הרשיון.
הצורך בכך אינו נובע רק משאלות ותהיות תיאורטיות על העסקה. תקופת הביניים שבין חתימת ההסכם לבין האישור סיפקה כמה דוגמאות שצריך היה להביא בחשבון בבדיקה ולא ידוע מה היה טיב הבירור שלהם.
כבר בתחילת מאי דיווח אורן פרסיקו ב"העין השביעית" כי זמיר דחב"ש, המייעץ למשקיעים ומי שליווה אותם במשא ומתן לרכישה, היה מעורב לפי גורמים יודעי דבר בהליכי גיוס המנכ"ל הבא של רשת ובגיוס עיתונאים לחברת חדשות 13.
דחב"ש הוא יועץ ותיק ומוכר ומשרדו מייצג אינטרסים רבים ומסועפים: חברות מטא, מפעילת פייסבוק ואינסטגרם, וחברת מיקרוסופט, כשלצדן שורה של חברות סייבר וקרנות השקעות בולטות, פירמת ראיית החשבון pwc, בית ההשקעות האמריקאי בלאקרוק, הבנקים וואן-זירו, לומברד אודייר וברקליס, קופת חולים כללית, תנובה, חברת התרופות באייר, חברת האנרגיה רציו שבבעלותה מניות במאגר לוויתן, חברת הנדל"ן אזורים, חברת האחזקות עופר גלובל של אייל עופר, ג'נרל אלקטריק, משרד עורכי הדין אגמון-טולצ'ינסקי המתמחה בייצוג מונופולים ועוד.
אסף רפפורט (צילום מסך מתוך סרטון של בית הספר אליאנס, תל-אביב)
הודעת גיוסו של סולימאן מסוודה לחברת החדשות הופצה ממשרד יחסי הציבור של דחב"ש, והפרסום הביא גם דיווח שלפיו מקורות שהיו קשורים למשא ומתן עם מסוודה אישרו שקבוצת הרוכשים בראשות רפפורט היתה מעורבת במינוי ושותפה להתייעצויות לגביו. דחב"ש, חדשות 13 ורשת 13 לא מסרו אז תגובה ל"העין השביעית".
פרסומים נוספים הצביעו על מעורבות גם בהחלטות תוכן שאינן חדשותיות. ביולי דיווח ynet כי רפפורט היה מעורב בשינויים בהרכב השופטים של "משחקי השף", לרבות במהלך להחלפת מושיק רוט ביונתן רושפלד. דיווח נוסף תיאר שיחה ישירה בין רפפורט לאסף גרניט בנוגע לשינוי, ואת פתרון המחלוקת בהתאם למתווה שבו תמך בעל השליטה המיועד.
בדיווח שפורסם היום ב-ynet, עם אישור העסקה, שוב צוין כי בתקופת הביניים כבר היו רפפורט ואנשיו מעורבים בהתנהלות הערוץ ובהחלטות תוכן. קשה להתעלם מדיווחים שונים וחוזרים אלו, כאשר בוחנים את הצורך במנגנונים שמטרתם להגדיר את גבולות המעורבות של בעלי השליטה והתורמים ואת הלגיטימיות של פעולותיהם בדרך להשלמת העסקה.
הפרסומים האלה מקבלים משמעות נוספת לנוכח האופן שבו הוצג מבנה היחסים המתוכנן על ידי אנשי מריט עצמם. באוגוסט אמר אלון טל, מייסד ומנכ"ל הקרן, בראיון ל"כלכליסט" כי לאחר השלמת העסקה תשב מריט בדירקטוריון ותקבל החלטות, אבל "לא אנחנו ולא התורמים נהיה מעורבים ביומיום של הערוץ".
ההבחנה הזאת בין שליטה באמצעות מוסדות החברה לבין מעורבות יומיומית היא הבחנה בעלת משמעות, אלא שנוכח הדיווחים מן החודשים שקדמו לאישור, חובה להבין כיצד היא תתורגם מעתה לכללים מעשיים. מתגנב גם החשש כי יתכן שאלו היו בגדר מילים יפות טרם אישור העסקה וכדי להביא לאישורה. איך הדברים ייראו בפועל, עוד מוקדם לדעת.
עיקר החשיבות והרגישות נוגעת לחברת החדשות. סעיף 64 לחוק הרשות השניה, מחייב את חברת החדשות לשידורים "מדוייקים, מהימנים ומאוזנים" וקובע שלא ישוקפו בהם עמדותיהם ודעותיהם הפרטיות של מנהלי החברה, עובדיה ובעלי מניותיה.
סעיפים 66 עד 68 יוצרים מבנה מוסדי מיוחד: הרשות השנייה מחזיקה 40% ממניות ההצבעה בחברת החדשות, בעל הרישיון מחזיק 60%, חלק מן הדירקטורים ממונים מטעם הרשות, ומינוי מנהל חברת החדשות, המשמש גם עורך ראשי, טעון רוב של 75% בדירקטוריון.
שאלת העצמאות העיתונאית אינה משתנה לפי מידת ההזדהות עם בעל ההון המסוים שמבקש להחזיק בכלי התקשורת
ההסדר אינו מבטל לחלוטין את מעורבות בעל הרישיון בחברת החדשות, אבל הוא נועד להציב מחיצות ומנגנוני איזון בין הבעלות בערוץ לבין ההכרעות העיתונאיות.
אמנם, בחוק השידורים החדש של קרעי, נעשה ניסיון להביא הסדר זה לקבורת חמור, אך בינתיים החומה הסינית עוד עומדת, לפחות בספר החוקים. השאלה המעניינת יותר היא אם הרשות השנייה בדקה את האירועים האלה במסגרת הליך האישור, אילו מסקנות הסיקה מהם ואילו הגנות יצרה בתגובה.
מנגנון פיקוח אפקטיבי צריך להתמודד לא רק עם תרחיש קיצוני שבו בעל שליטה מתקשר לעורך ודורש ממנו לגנוז כתבה או להיטיב עם מקורב. כוחו של בעלים יכול לבוא לידי ביטוי גם באמצעות מינוי מנהלים, קיצוץ בתקציבים ושליטה בתזרים המזומנים, קביעת סדרי עדיפויות והעברת מסרים באפיקים שאינם פורמליים.
זו גם הסיבה שטענתי שהדיון אינו צריך להתנהל לפי זהותו הפוליטית או הציבורית של בעל השליטה המועדף. שאלת העצמאות העיתונאית אינה משתנה לפי מידת ההזדהות עם בעל ההון המסוים שמבקש להחזיק בכלי התקשורת.
אותם כללים ומחיצות צריכים לחול כאשר מדובר בבעלים שנתפס כקרוב לעמדות המערכת, וכאשר מדובר בבעלים שנתפס כעוין להן. המבחן צריך להיות מבני: כמה כוח מרוכז בידי בעל השליטה, מי יכול להפעיל אותו ואילו מנגנונים עומדים בין האינטרס שלו לבין ההחלטה העיתונאית.
רשות התחרות צריכה לרדת מן הגדר
לצד השאלות שנבחנו ברשות השנייה נותרה גם סוגיה רגולטורית אחרת, שעדיין אינה ברורה מן המידע הפומבי: הטיפול בעסקה לפי חוק התחרות הכלכלית.
נקודת המוצא בדיני התחרות אינה שניתן להתעלם מן העסקה משום שהרוכשת היא חברה לתועלת הציבור. הגדרת "מיזוג חברות" בסעיף 1 לחוק התחרות רחבה וכוללת, בין היתר, רכישת מניות המקנה לרוכשת יותר מרבע מכוח ההצבעה, מן הזכות למנות דירקטורים, מההשתתפות ברווחים או מהערך הנקוב של הון המניות. עסקה שבמסגרתה מריט רוכשת את השליטה ברשת עוברת, על פניה, את המשוכה הראשונית הזאת.
גם העובדה שמריט היא חל"צ אינה מעניקה לה פטור עקרוני ממשטר המיזוגים. באחד מדיוני ועדת הכלכלה על תיקון 21 לחוק הסבירה הממונה על התחרות דאז, מיכל הלפרין, את הצורך להוסיף גם עמותות לתחולה ואמרה במפורש כי כבר באותו זמן, כאשר "חברה לתועלת הציבור, שאף היא לא למטרת רווח, והיא באה להתמזג, היא צריכה את אישור הממונה".
ההסבר ניתן דווקא כדי להמחיש את חוסר ההיגיון שהיה קיים אז בכך שחל"צ היתה כפופה לפיקוח בעוד עמותה בעלת פעילות דומה לא היתה כפופה לו.
מכאן עדיין לא נובעת המסקנה שהעסקה הנוכחית חייבה בהכרח הגשת הודעת מיזוג. החוק מבחין בין השאלה אם עסקה היא "מיזוג חברות" לבין השאלה אם מתקיים בה אחד מספי התחולה של סעיף 17.
הממונה על התחרות, עו"ד מיכל כהן, במסיבת עיתונאים של משרד האוצר. ירושלים, אוגוסט 2025 (צילום: יונתן זינדל)
חלופת המחזור מחייבת בשנת 2026 שמחזור המכירות המצרפי של החברות המתמזגות בשנת המאזן שקדמה למיזוג יעלה על 423.78 מיליון שקל. תקנה 9 לתקנות התחרות הכלכלית (מרשם, פרסום ודיווח על עסקאות), תשס"ד-2004, מוסיפה כי מחזור המכירות של לפחות שתיים מן החברות המתמזגות צריך לעמוד על לפחות 23.04 מיליון שקל לכל אחת.
גם אופן חישוב המחזור הוא בעל משמעות. תקנה 9 אינה מדברת על כל "הכנסה" או על כל סכום כספי שעובר דרך הגוף, אלא על "ערך מכירותיה לפי דוחות כספיים מבוקרים", בניכוי מע"מ ומס קנייה; כאשר קיימות חברות אם או בת, החישוב נעשה לפי הדו"חות המאוחדים.
ההבחנה הזאת משמעותית במיוחד במקרה של גוף פילנתרופי שמקבל תרומות ומעביר כספים למטרות ציבוריות, משום שאין בסיס להניח שכל תקבול או תרומה הם "מכירות" לצורך התקנה.
בכל הנוגע לרשת, קיימות אינדיקציות לכך שרף המחזור המצרפי עשוי להיות רלוונטי. במאי האחרון דיווח אתר "אייס" כי הכנסות רשת בשנת 2024 הסתכמו בכ-370 מיליון שקל ובשנת 2025 עלו ליותר מ-425 מיליון שקל, בין היתר מזמן אוויר, חסויות ודיגיטל. הנתון הזה לא פורסם בדו"ח כספי מבוקר של רשת, בין השאר משום שאלו אינם מפורסמים גם לאחר שנערכו, אך לרשות התחרות קיימת הסמכות לדרוש אותם ולבחון את הנושא.
ביחס למריט דיווח "כלכליסט" במרץ האחרון, בהסתמך על דו"חות הקרן, כי המחזור השנתי של מריט בשנת 2024 עמד על 62.7 מיליון שקל ונתונים אלו נתמכים אף במה שפורסם באתר "גיידסטאר" וב"מפתח התקציב". אלא שכאמור, אצל גוף פילנתרופי אי אפשר למצוא חפיפה מלאה בין הביטוי "מחזור כספי" לבין המונח המשפטי "ערך מכירות".
כדי לקבוע אם מריט עצמה עוברת את רף 23.04 מיליון השקלים יש לבחון את הדו"ח המבוקר ואת ביאורי ההכנסות ולברר איזה חלק, אם בכלל, מהתקבולים יכול להיחשב מכירות לעניין התקנות.
והנה פרט מעניין נוסף: ב-15 במרץ, מספר ימים לאחר שנודע על העסקה, דיווח "כלכליסט" במפורש כי "בקשה לרשות התחרות תוגש אחרי תחילת ההליך מול הרשות השנייה". אלא שנכון למועד כתיבת שורות אלה ומבירור שנעשה מול רשות התחרות, לא הוגשה בקשה כזו וספק אם תוגש.
נכון יהיה לצפות מרשות התחרות שלא תעמוד בצד אלא שתפעל לבירור העניין – בעיקר נוכח חשיבותו הציבורית. באותו אופן, חשוב שהרשות השניה תפעל בהקדם לפרסם את מירב הפרטים והמסמכים האפשריים אודות העסקה ואישורה. בעצם, עדיף שבעלי העניין יעשו את כל זה בעצמם ומיוזמתם.
חשוב להבהיר: הצורך בבירור אינו שקול לעמדה נגד העסקה. רשת 13 זקוקה ליציבות פיננסית, והמשך קיומם של כמה גופי חדשות משמעותיים הוא אינטרס ציבורי חשוב. בעלים שמוכנים להזרים משאבים, להשקיע בתוכן ולתמוך בעיתונות מקצועית יכולים להיות בשורה טובה לערוץ שסבל במשך שנים ממשברים כלכליים וניהוליים.
דווקא השקעה מסוג כזה אינה צריכה להישען על הקלה רגולטורית, סנטימנט ציבורי אוהד או על אמון אישי בכוונות הרוכשים, אלא על מבנה שמאפשר לה ליהנות מן הכסף ומהיציבות בלי למסור יחד איתם כוח בלתי מוגבל להשפיע על המערכת העיתונאית.