מועצת הרשות השנייה זיהתה חלק מהסכנות הכרוכות בהשפעת התורמים, בניגודי העניינים העסקיים ובמינויים ברשת 13, אך אישרה את העברת השליטה למריט בלי לקבוע מנגנוני הגנה מספקים מפניהן.
הסכם תרומה המקנה לתורמים כוח חריג על כספי הקרן, לצד מחויבויות תוכן בהיקף של עשרות מיליוני שקלים והפעלת סמכויות ניהול באופן בלתי פורמאלי, מעוררים שאלות נוספות. דו"ח אירופי חדש על עצמאות התקשורת מספק הזדמנות לבחון את ההחלטה ואת מה שנותר מחוץ לה.
בצירוף מקרים מעניין פורסמו לאחרונה שני מסמכים העוסקים, מזוויות שונות מאוד, בשאלות של בעלות על כלי תקשורת, השפעה כלכלית ועצמאות עיתונאית. הראשון הוא דו"ח שפרסם ב-3 בנובמבר מרכז מעקב המדיה האודיו-ויזואלית האירופי , גוף מחקר ומידע הפועל במסגרת מועצת אירופה (Council of Europe), ומושבו בשטרסבורג.
הדו"ח, שכותרתו "The EMFA and safeguards to media pluralism", בוחן על פני יותר ממאה עמודים את האמצעים להגנה על חופש התקשורת ועל מגוון הדעות והקולות הנשמעים בה, על רקע כניסתו לתוקף של חוק חופש התקשורת האירופי (EMFA). הוא עוסק בריכוזיות בבעלות; בהשפעתם של בעלי הון, ממשלות ופלטפורמות דיגיטליות על התקשורת; בעצמאות עיתונאית ובמנגנונים שנועדו להגן עליה.
המסמך השני, שנוסחו המלא הגיע השבוע לידיעת הציבור, הוא החלטת מועצת הרשות השנייה לטלוויזיה ולרדיו מיום 16 בספטמבר 2026, המאשרת את העברת השליטה ברשת 13 לחברת מריט ספרד פאונדיישן, חברה לתועלת הציבור, הממומנת במידה משמעותית מתרומותיהם של יזמי ההייטק אסף רפפורט וינון קוסטיקה.
ההחלטה, המשתרעת על פני 16 עמודים ו-80 סעיפים, מפרטת את מבנה העסקה, את החששות שהתעוררו במהלכה ואת התנאים שנקבעו לאישורה. בידיעות שהתפרסמו בזמן אמת על אישור העסקה, על בסיס הודעת הרשות, הוצגו המנגנונים שנקבעו ככאלה שנועדו להבטיח שקיפות, עצמאות ופיקוח על התורמים.
המפגש בין המסמכים מרתק. הוא מאפשר לבחון את החלטת הרשות השנייה לא רק על פי הדרישות הקיימות בחוק הישראלי, אלא גם לאורה של התפיסה הרגולטורית המתפתחת באירופה, שמבקשת להתמודד עם השפעות כלכליות ופוליטיות על התקשורת ועם ריכוזיות שאינה מתמצה בהחזקת מניות בערוצי טלוויזיה.
ההשוואה חושפת פערים משמעותיים בין חלק מהסכנות שהמועצה זיהתה לבין המנגנונים שאימצה כדי למנוע אותן, ובעיקר שורה של שאלות מהותיות שלא זכו בהחלטה למענה מספק.
הדו"ח האירופי מציג תפיסה רחבה של ההגנה על תקשורת עצמאית. הוא מבחין בין מגוון חיצוני, הנוגע לקיומם של כלי תקשורת שונים ובעלי מקורות שליטה מגוונים, לבין מגוון פנימי, המתייחס לעצמאות ולריבוי דעות בתוך כלי התקשורת עצמו. שני אלה מושפעים ממבנה הבעלות, מהמצב הכלכלי של כלי התקשורת, מהיחסים עם השלטון ומיכולתם של עיתונאים לקבל החלטות מקצועיות ללא חשש מהתערבות או מפגיעה במעמדם.
הדו"ח מתייחס בהרחבה גם לתופעה המכונה "תקשורת שבויה" (Media Capture), מצב שבו כלי תקשורת נתונים להשפעה שיטתית של גורמים פוליטיים או כלכליים ומתחילים לשרת את האינטרסים שלהם במקום את האינטרס הציבורי. השתלטות כזאת אינה מחייבת הוראות מפורשות לעיתונאים או התערבות גלויה בתוכן. היא יכולה להתרחש בהדרגה, באמצעות מימון, מינויים, שינויים ארגוניים ותלות של בעלי תפקידים במי שמחזיקים במקורות הכוח.
אחד החידושים החשובים בחוק חופש התקשורת האירופי נוגע לאופן שבו יש לבחון עסקאות להעברת שליטה בכלי תקשורת. סעיף 22 לחוק דורש ממדינות האיחוד לקיים בחינה של השפעת ריכוזיות בשוק התקשורת על מגוון הדעות ועל העצמאות העריכתית, בנפרד מבחינת השפעת העסקה על התחרות הכלכלית. סעיף 22(2)(a) מחייב להתייחס גם לאינטרסים, לקשרים ולפעילויות של הצדדים לעסקה בכלי תקשורת אחרים ובעסקים שאינם מתחום התקשורת.
ההסדר האירופי אינו חל בישראל, והוא אינו אוסר באופן גורף על בעלים של כלי תקשורת להחזיק בעסקים אחרים. חשיבותו בכך שהוא מכיר בעובדה שעסקת השתלטות בתחום התקשורת יכולה להיות מועילה מבחינה מסחרית, ואפילו להגביר את התחרות, אך לעורר במקביל קשיים הנוגעים להשפעה על התוכן העיתונאי ועל המידע המגיע לציבור. גם האינטרסים המסחריים של בעלת השליטה, ולא רק מספר כלי התקשורת שבבעלותה, הם חלק מהשיקולים שיש לבחון.
כניסתו של בעל שליטה בעל יכולת כלכלית להשקעה בערוץ שנקלע לקשיים עשויה להועיל לשוק התקשורת הישראלי, לצופים ולעובדים. גם הבחירה בחברה לתועלת הציבור כבעלת השליטה אינה פסולה מעצם טיבה, ואולי יש בה גם יתרונות מסוימים. אבל דווקא המבנה הלא שגרתי הזה חייב את מועצת הרשות השניה לבחון באופן מחמיר את היחסים שבין בעלי המניות, מממני העסקה והגורמים שיקבלו את ההחלטות העסקיות והעיתונאיות.
מי באמת מחזיק בברז של הכסף?
אחד החלקים המעניינים ביותר בהחלטת הרשות השנייה מתייחס להסכם התרומה שבין מריט לבין רפפורט וקוסטיקה. על פי תיאור ההסכם בסעיף 12, ניתנה לתורמים האפשרות למשוך ממריט, בכל עת, את כל כספי התרומה הנזילים ולהעבירם למוסד ציבורי אחר בישראל המחזיק באישור לפי סעיף 46 לפקודת מס הכנסה.
מדובר בהסדר חריג מבחינת היקף הכוח שהוא מעניק לתורמים. הכספים אינם חוזרים לכיסם הפרטי, אך נותרת בידיהם היכולת להורות על הוצאתם מהקרן ועל העברתם לגוף אחר. זו סמכות שונה במהותה מהבעת עמדה או העדפה לגבי אופן השימוש בכספי התרומה או אפילו מתן הוראות ספציפיות בהסכם תרומה, גם כתנאי לה.
סמכות כזו מאפשרת לתורמים להשפיע במישרין על היקף המשאבים העומדים לרשות הגוף שקיבל את התרומה. סעיפים 19 ו-20 להחלטת הרשות ממקדים את החשש הזה, והמועצה לא קיבלה את עמדת מריט ורשת שמגבלות החלות מכח דיני התאגידים מספיקות כדי להתמודד איתו ומייתרות פתרונות כמנגנוני אישור וערבויות.
עיון בדו"חות הכספיים של מריט לשנת 2024, האחרונים שהגישה הקרן עד כה, מחזק וממחיש מסקנות אלו. ביאור 10 שלהם מתאר את תרומת מייסדי ויז, שאירעה לאחר תקופת הדו"ח, במרץ 2025. לפי התיאור, לצורך ביצוע פעילותם הפילנתרופית, חברו קוסטיקה ורפפורט למריט "לאור ניסיונה העשיר ויכולותיה המוכחות בניהול והובלה של פעילויות מגוונות לתועלת הציבור, בהיקפים כספיים גדולים, בישראל ובעולם".
התרומה, שהיא במובהק הגדולה ביותר שקיבלה מריט מאז ומעולם (המחזור עד אז עמד על עשרות מיליונים לפי הדו"חות), היתה בגובה של 320 מיליון דולר ששיקפו ערך של אחוז ממניות ויז. השימושים הצפויים שפורטו, עם מימוש המניות וקבלת מזומן, היו השקעה של כספי התרומה לטווח ארוך, מתוך מטרה לחלק את פירותיהם על בסיס שוטף.
"הקצאת הכספים לפרוייקטים השונים תתבצע תוך תיאום מלא עם התורמים", נכתב שם במפורש. עם זאת, כלל לא בטוח שכל התרומה או אפילו עיקרה, יועדה או תיועד לטובת רשת וענייניה. הפרסומים הראשונים בעניין התעניינות רפפורט ומריט ברשת, החלו להתפרסם בינואר 2026 על רקע תחרות מול הצעתו של פטריק דרהי.
לשם השוואה, רשות המסים האמריקאית מסבירה כי ב-Donor Advised Funds השליטה המשפטית בכספי התרומה נתונה לגוף הציבורי המחזיק בהם, בעוד שהתורם שומר לעצמו זכויות ייעוץ ביחס לחלוקת הכספים ולהשקעתם. התורם יכול לייעץ ולהמליץ, אך אין לו זכות משפטית כללית לכפות על הגוף המחזיק בכספים להעבירם לפי רצונו.
נכון שאין מדובר במבנה משפטי זהה לזה של החל"צ הישראלית, אך ההשוואה ממחישה עד כמה משמעותית ההבחנה בין זכות ייעוץ לבין זכות לתת הוראה מחייבת.
בחוק הישראלי קיימת גם כן התייחסות לשאלה הזאת. סעיף 345נא לחוק החברות, העוסק ב"קרן לתועלת הציבור" המוכרת לפי הסדר מיוחד בחוק, אוסר ככלל על תורם להתנות תרומה בהחזרתה אליו או לאדם אחר. החריג המפורש מאפשר לתורם לקבוע כי במקרה של פירוק הקרן תועבר יתרת תרומתו לקרן אחרת או לגוף הפועל למטרה ציבורית.
הוראה זו אינה חלה בהכרח על כל חברה לתועלת הציבור. היא חלק מההסדר המיוחד לקרנות שהוכרו בידי רשם ההקדשות לפי סעיפים 345לד–345לה לחוק החברות. עם זאת וממה שעולה מהמסמכים המוכרים, מריט, ככל הנראה, אינה מוכרת כ"קרן לתועלת הציבור".
הדברים מקבלים משמעות מיוחדת לנוכח המודל העסקי של מריט. באתר הקרן היא מציגה עצמה כפלטפורמה פילנתרופית המאפשרת לתורמים לקדם תוכניות מותאמות אישית ולשמור על השפעה על ייעוד התרומות במסגרת ארגון ציבורי. ההצגה הזאת אינה מלמדת על היקף הזכויות המשפטיות של התורמים, אבל היא מדגישה שהיכולת לשמר השפעה על כספי התרומות היא אחד המאפיינים שהקרן מציעה לציבור תורמיה.
כאשר ההסדר הזה משמש למימון רכישת השליטה בגוף שידור מסחרי, משמעותו יכולה להיות נכבדת. מריט אינה רק גוף המחלק כספים למטרות ציבוריות כלליות. היא אמורה להחזיק ב-74% ממניות רשת, ורשת מחזיקה בזכויות בעל הרישיון בחברת החדשות שלה. כאשר התורמים יכולים להשפיע על עצם הימצאותם של המשאבים הדרושים להמשך פעילותה של בעלת השליטה, מתעוררת שאלה של שליטה כלכלית עקיפה בתוכן של הערוץ וחברת החדשות שלו.
מועצת הרשות השנייה היתה מודעת לכך היטב. בסעיף 19 להחלטה היא מתייחסת במפורש לכך שרפפורט וקוסטיקה מבקשים לכאורה לשמר יכולת השפעה ושליטה אפקטיבית באמצעות "ברזי" המימון. היא מכירה גם בצורך לקבל את אישורם להזרמות כספים עתידיות ולשימוש בכספי תרומתם.
בסעיף 23 המועצה מתקדמת צעד נוסף, וקובעת כי יש לראות בתורמים כאלה כמי שמחזיקים למעשה באמצעי שליטה מהותיים ברשת, גם כאשר אינם מחזיקים בזכויות הצבעה או מינוי פורמליות.
המועצה מכירה בכך שבעלות פורמלית ושליטה מעשית אינן בהכרח חופפות. אבל ההכרה הזאת לא הובילה לבחינה ממצה של מעמדם של התורמים כבעלי שליטה אפשריים בשרשרת המגיעה עד לרשת ולחברת החדשות. אם הם מסוגלים להורות על העברת המשאבים החיוניים של בעלת השליטה לגוף אחר, יש מקום לשאול אם אינם ממלאים בפועל תפקיד הדומה לזה של מי שמנהלים את נכסי הקרן, חלקם, או לפחות מחזיקים בכוח המאפשר להם לכוון חלק משמעותי מפעילותה.
המועצה לא הותירה את זכות המשיכה ללא מגבלות. בסעיפים 75–76 להחלטה נקבעה חובה להחזיק בכרית ביטחון פיננסית של נכסים נזילים בהיקף שלא יפחת מסכומי כתבי ההתחייבות שהועמדו לטובת הרשות. כן נקבע כי התורמים יתחייבו שלא למשוך או להעביר את הכספים הכלולים בכרית הביטחון ללא אישור מראש ובכתב של הרשות.
אלה מגבלות משמעותיות, אבל הן אינן מבטלות את התלות הכלכלית הכוללת בתורמים וברצונותיהם או את כלי הכוונת ההתנהגות שנותר בידיהם (מימוש הפוטנציאל להורות על העברת הכספים). הן מגינות בעיקר על כספים שנועדו להבטיח התחייבויות מסוימות, בהיקף ממוקד ולא ארוך טווח במיוחד. הן אינן מבטיחות למריט מקורות מימון עצמאיים ארוכי טווח להמשך הפעלת הערוץ, אינן שוללות את ההשפעה האפשרית על כספים אחרים ואינן מבטלות את הכוח הנובע מהיכולת להחליט האם להזרים כספים בעתיד.
דווקא לנוכח חריגות ההסכם, ראוי היה שהמועצה תפרט כיצד בחנה את מלוא זכויות התורמים, ואת השלכותיהן על מעמדם ביחס למריט ולרשת. הציבור אינו יכול לבחון את הדברים במלואם בלי להכיר את הסכם התרומה עצמו, שלא צורף להחלטה הפומבית. כך גם לא ניתן לקבוע אם המגבלות הספציפיות, שהוטלו רק ביחס למשיכת כספי כרית הביטחון, מספיקות.
בעלי שליטה ודירקטורים מן הצללים
המחזה "אני לא רפפורט" מאת הרב גרדנר, שעובד גם לסרט בכיכובם של וולטר מתאו ואוסי דייוויס, שואב את שמו מבדיחת וודוויל יהודית ותיקה. אדם פוגש ברחוב זר ומברך אותו בהתלהבות: "רפפורט! כמה זמן לא התראינו!".
הזר משיב שאינו רפפורט, אך האיש אינו משתכנע. הוא מתפלא כיצד רפפורט, שהיה פעם נמוך ושמן, נעשה גבוה ורזה, כיצד השתנו פניו ואפילו צבע עורו. על כל תמיהה משיב הזר: "אני לא רפפורט". לבסוף מגיע הפאנץ': "מה, גם את השם שלך שינית?".
הבדיחה הזאת הופכת כל ראיה הסותרת את הזיהוי להוכחה נוספת לנכונותו. במקרה של רשת 13, השאלה המעניינת היא מה מסתתר מאחורי הגדרתו של רפפורט כתורם: בעל השפעה כלכלית, בעל שליטה בפועל או מעין מנהל בפועל? כאן דווקא ההגדרה הפורמלית עלולה להסתיר את זהות התפקיד האמיתי.
שאלת השליטה המעשית מעוררת גם הקבלה מעניינת לדוקטרינה של "דירקטור צללים", המוכרת בדיני החברות. מדובר במצב שבו אדם שאינו מכהן כדירקטור פועל בפועל כמי שמכוון את פעילות הדירקטוריון או משפיע על שיקול דעתם של הדירקטורים, בלי לשאת בתואר ובאחריות הכרוכים בתפקיד הפורמלי.
בישראל התעוררה השאלה הזאת, בין היתר, בהליך שניהל בעל מניות המיעוט עזריאל ז'ולטי נגד יצחק תשובה וחברות מקבוצת דלק. באוגוסט 2014 דווח על בקשתו של ז'ולטי לאסור על תשובה להשתתף בישיבות, לנהל משא ומתן בשם החברות ולקחת חלק בניהולן, כל עוד אינו נושא בהן בתפקיד רשמי.
ז'ולטי טען כי תשובה פועל כיו"ר וכמנכ"ל צללים, מכוון את פעילות החברות ומקבל בפועל החלטות שהסמכות לקבלן נתונה לאורגנים המוסמכים. ההליך הזה לא הסתיים בפסק דין שקיבל את טענותיו של ז'ולטי. כפי שפורסם, הבקשה נמחקה לאחר שתשובה מונה בספטמבר 2014 לדירקטור בקבוצת דלק ובדלק אנרגיה.
הבסיס המשפטי לטענות האלה מצוי בסעיף 106 לחוק החברות ובפסיקת בית המשפט העליון. סעיף 106(ב) אוסר על אדם למלא תפקיד מתפקידיו של דירקטור בלי שמונה לכך כדין, וכן אוסר לפגוע בשיקול דעתו העצמאי של דירקטור. סעיף 106(ג) קובע כי מי שהפר הוראה זו עשוי לשאת בחובות ובאחריות המוטלות על דירקטורים.
בפסק הדין בע"פ 3506/13, הבי נ' מדינת ישראל, שניתן בפרשת פלד-גבעוני, דן בית המשפט העליון בהרחבה במעמדם של נושאי משרה ודירקטורים הפועלים ללא תפקיד פורמלי. בית המשפט הדגיש את הצורך לבחון את מהות התפקיד ואת ההתנהלות בפועל, ולא להסתפק בכותרת שניתנה לו. בין היתר נבחנים מעמדו של אותו אדם בחברה, מידת השתלבותו בהפעלת הכוח, מהות הפעולות שביצע ויכולתו להשפיע על הכוונת ענייניה.
הקבלה זו יכולה להיות בעלת משמעות גם לגבי רפפורט וקוסטיקה, ובהקשרים אחרים גם לגבי רפפורט ויועץ התקשורת זמיר דחב"ש, בשים לב לדיווחים על פעולותיהם בקשר לערוץ ולחברת החדשות שלו. שליטה במימון, כשלעצמה, אינה בהכרח מתן הוראות לדירקטורים. אבל היא מחייבת לבדוק את ההתנהלות המעשית: מי יוזם החלטות, מי מאתר מועמדים, מי מנהל משא ומתן, מי משתתף בישיבות, מי מעניק הנחיות ומי נתפס בידי נושאי המשרה כגורם המכריע.
הדברים מקבלים משמעות קונקרטית לנוכח פרסומים על מעורבותו של רפפורט בנעשה ברשת. עוד לפני אישור העסקה דווח על מעורבותו בגיוס בעלי תפקידים ובגיבוש הצוות הניהולי לצד יועץ התקשורת דחב"ש. בהמשך נוספו דיווחים, גם מהעת האחרונה. כך למשל דווח על מעורבותו של רפפורט בעימות בין לוסי אהריש לאייל ברקוביץ' מאחורי הקלעים של משדר הבחירות.
הפרסומים המצטברים האלה מחייבים לברר מהו מעמדו המדויק של רפפורט ביחס להנהלת רשת ולחברת החדשות וביחס לקרן מריט עצמה. האם מדובר בתורם המעוניין בהצלחת הפרויקט, בבעל השפעה כלכלית, בגורם ניהולי בפועל או במי שמפעיל סמכויות השמורות לאורגנים המוסמכים?
החלטת המועצה אינה ממצה את התשובה לשאלה זו. היא מתייחסת לכוחם של התורמים להשפיע, אבל אינה קובעת מבחן ברור לבחינת מעורבותם בפועל בניהול החברה ובקבלת החלטותיה, מעבר לשאלות המימון הישירות.
לסיום פרק זה, אולי כדאי להזכיר פרט קטן נוסף שעולה מהמסמכים בתיק החברה של מריט, על אף שמשמעותו, סיבתו והשלכותיו אינם ברורים, אלא רק עיתויו המעניין.
ב-23.3.2026, יום לפני חתימת הסכם ההשקעה ברשת, העביר אלון טל, המייסד והדירקטור, 3 מתוך 4 מניותיו למריט עצמה. מניות שהחברה מחזיקה בעצמה הן "מניות רדומות" בלי זכויות. כך ירד חלקו בזכויות ההצבעה מ-4/14 (כ־29%) ל-1/11 (כ־9%).
רשימת בעלי המניות המלאה העדכנית, כוללת את אלון טל, אדלינה לזריבה, מיטל טל, כוכבה טל, ליליה פודגייצקי, ד"ר אימן מנצור, מלכה מריה רוזין-אהרונסון, אילן מנחם אדמון, מריאן משה כהן, עו"ד אמיר פרנקל ומילנה (מיכל) קציר (הדירקטורית הנוספת). כל אחד מהם מחזיק במניה רגילה אחת, מתוך הון מונפק של 14 מניות.
שלוש המניות הנוספות מוחזקות כאמור בידי מריט עצמה. בעל מניות נוסף בעבר היה עו"ד אמנון אפשטיין. ב־22.9.2024 העביר אפשטיין את המניה שלו לאלון טל. עוד קודם לכן, ב-14.12.2023, העביר אייל בר אלעזר את מנייתו לאלון טל.
דיווח על השפעה אינו מונע תלות
לצד ההגבלות על כספי התרומות ודרכי העברתם, קבעה המועצה מנגנוני דיווח ואישור. תרומות המיועדות להשקעה ברשת בסכומים העולים על 100 אלף שקל מחייבות דיווח; שימוש בתרומות כאלה בסכומים העולים על 20 מיליון שקל מחייב אישור מראש; ונקבעו גם חובות דיווח על תורמים משמעותיים ועל תורמים בעלי זיקות לתחום התקשורת והפרסום.
מנגנון נוסף מחייב להביא לאישור הרשות בקשה של תורם להשפיע על רשת, במישרין או בעקיפין, במפורש או במשתמע. תנאים אלה יכולים לסייע במניעת התערבות גלויה ובהבטחת תיעוד של הקשרים הכלכליים, אבל הם נשענים במידה רבה על זיהוי של בקשה או פעולה מדווחת.
הדו"ח האירופי מתאר כיצד תלות כלכלית, תנאי העסקה לא יציבים וחשש לפגיעה במקום העבודה עלולים להוביל לצנזורה עצמית, להימנעות מסיקור ולשינוי סדרי עדיפויות עיתונאיים. השפעה כזאת אינה מחייבת הוראה מפורשת או רשמית. עורך חדשות עשוי להבין בעצמו איזה תחקיר יפגע באינטרס של גורם בעל כוח כלכלי. מנהל עשוי להעדיף מועמד המקובל על בעל הממון בלי שהתבקש לעשות זאת באופן מפורש.
החששות שעליהם הצביעה המועצה במסגרת ההחלטה, כללו גם השפעה בלי בקשה (סעיף 48), בהתחשבות לא מודעת באינטרסים של תורמים (סעיפים 53–55), ובהגדרת "השפעה על רשת" שכוללת השפעה "במשתמע" (במסגרת סעיף 64 המגדיר מהי השפעה על רשת).
מנגנון הדיווח שקבעה המועצה יכול לזהות ולרסן חלק מההשפעות הגלויות, אך מתקשה להתמודד עם השפעה שקטה, מצטברת וצעדים לא פורמליים בשטח. הוא גם תלוי במידה רבה בכך שהגורמים המעורבים יזהו בעצמם את ההתנהלות כבקשת השפעה ויעבירו עליה דיווח. לקחי העבר מלמדים אותנו, שהציפייה הזאת אינה תמיד מתכתבת עם המציאות.
העסקים האחרים של בעלת הבית
שאלה נוספת שלא זכתה בהחלטה למענה מספק נוגעת להחזקותיה של מריט עצמה, בקשר או בלי קשר לרפפורט וקוסטיקה כתורמים. ביולי השנה פורסם כי הקרן רכשה 60% מחברת Z Platform המחזיקה בקבוצת ישראל בידור, לפי שווי חברה של 80 מיליון שקל.
מדובר בגוף תוכן דיגיטלי משמעותי, הפועל בשוק הפרסום, השיווק והבידור ומחזיק בערוצי תוכן בעלי חשיפה רחבה. בסעיף 33 להחלטתה דנה המועצה ברכישת ישראל בידור, אך קבעה כי אין בה כדי לעורר חשש משמעותי לפגיעה בתחרות בשוק הטלוויזיה המסחרית, בין היתר משום שישראל בידור אינה מתחרה ישירה ברשת בשוק זה.
אלא שההבחנה בין טלוויזיה מסחרית לבין פלטפורמות דיגיטליות אינה ממצה את יחסי התחרות וההשפעה בין גופי התוכן. הם מתחרים על תשומת לב הציבור, על תקציבי פרסום, על יוצרים, על עובדים ועל הפצת תכנים. הם יכולים גם לפעול יחד, לשתף מידע מסחרי, לקדם תכנים זה של זה ולהפיק יתרונות מהחזקתם תחת אותה בעלת שליטה. החזקה מקבילה בגופי תקשורת מעוררת גם שאלות בדבר עסקאות ביניהם, העדפה מסחרית וניגודי עניינים של בעלי תפקידים.
הדברים מקבלים משמעות מיוחדת נוכח פרסומים על מינויו של עידן אלרום, שכיהן כמנכ"ל Z Platform, לממלא מקום מנכ"ל רשת, ועל האפשרות שימשיך במקביל בתפקידו בקבוצה הדיגיטלית. רק בסוף יולי מונה דוד אנוליק להחליפו בישראל בידור. הכהונה הכפולה, גם אם היתה זמנית, ממחישה את הצורך בהסדרים ברורים למניעת ניגודי עניינים, לשמירה על הפרדה ניהולית ולהסדרת היחסים בין גופי תקשורת המצויים בשליטה משותפת.
החלטת המועצה אינה כוללת הסדר ייעודי ומפורט הנוגע להפרדה ניהולית בין הגופים, לעסקאות בין חברות קשורות, לשיתוף מידע או למניעת העדפה מסחרית הנובעת מההחזקה המשותפת. הבעיה עשויה להתרחב גם לתחומים שאינם תקשורתיים. באוקטובר פורסם כי ארבעת מייסדי וויז, ובהם רפפורט וקוסטיקה, מנהלים מגעים מתקדמים לקבלת הזיכיון של מקדונלד'ס בישראל. לפי הפרסומים, מדובר במהלך עסקי של המייסדים, ולא הוכח שמריט עצמה אמורה להיות צד לעסקה.
אבל יש להבחין בין שני סוגים של ניגודי עניינים. האחד נובע מעסקיו האישיים של תורם בעל השפעה על הקרן. האחר נוצר כאשר בעלת השליטה בגוף השידור מחזיקה בעצמה בעסקים מסחריים נוספים. נניח שמריט או תורמיה ירכשו בעתיד החזקות ברשת מזון, בחברת אשראי, בחברת נדל"ן או בכל עסק מסחרי אחר. פעילותם של עסקים כאלה עשויה לעמוד במוקד תחקיר עיתונאי, ביקורת צרכנית, חקירה פלילית או החלטה של רגולטור. במקרה כזה, בעלת השליטה ברשת תהיה גם בעלת אינטרס כלכלי בעסק שחברת החדשות שלה אמורה לסקר באופן עצמאי.
הסיכון הזה אינו מותנה בהתערבות מצד תורם. הוא נובע ממבנה ההחזקות של בעלת השליטה עצמה. הנהלת רשת עשויה להידרש לקבל החלטות הנוגעות לחברה קשורה, למפרסם משמעותי או לעסק או פעילות אחרת הנמצאים בפורטפוליו של מריט. חברת החדשות עשויה לפרסם תחקיר הפוגע באינטרסים של אותם גופים או להימנע מתחקיר כזה, או שאולי לפרסם מידע שלילי על מתחריהם.
בסעיף 35 המועצה מציינת שפנתה לרשות התחרות ולוועדה לצמצום הריכוזיות על מנת לאפשר להן לחוות את דעתן על העסקה בהיבטים של תחרות ענפית וריכוזיות כלל משקית, ככל שיהיה להם עניין בכך. ההחלטה מציינת כי רשות התחרות הודיעה כי אין לה כוונה לייעץ לרשות השניה לגבי שיקולי תחרות ענפית וועדת הריכוזיות הודיעה כי אינה רואה צורך בהצגת עמדה, נוכח העובדה שמריט אינה גורם ריכוזי.
על עצם הימנעות רשות התחרות מלבחון את הדברים, יש להרים גם כן גבה (ומיד אעשה זאת בנפרד). אלא שרכישות נוספות של מריט עשויות לעורר בעתיד וכבר בהווה שאלות של תחרות, ריכוזיות וניגודי עניינים. ההחלטה אינה קובעת מנגנון ייעודי ועתי של גילוי ובחינה שוטפת של החזקות מסחריות אחרות, ואינה מפרטת כיצד יש לנהוג כאשר עסקיה של בעלת השליטה הופכים לנושא לסיקור עיתונאי.
דווקא כאן בולטת הרלוונטיות של החוק האירופי, המחייב להתייחס גם לאינטרסים בעסקים שאינם תקשורתיים. ניתן היה לקבוע כללים המחייבים גילוי של החזקות משמעותיות, בחינה עצמאית של עסקאות בין חברות קשורות, הסדרים למניעת ניגודי עניינים והגנות מיוחדות על החלטות עריכתיות הנוגעות לעסקי בעלת השליטה. כללים כאלה אינם מחייבים בהכרח לאסור לגמרי על בעלת שליטה בגוף תקשורת לפעול בתחומים עסקיים נוספים.
הבטחתי כמה מילים על הצורך שבבחינה נפרדת של רשות התחרות, אז אקיים: סעיף 1 לחוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח–1988, מגדיר מיזוג חברות באופן הכולל רכישת יותר מרבע מהון המניות, מכוח ההצבעה, מהזכות למינוי דירקטורים או מהזכות להשתתף ברווחים. מריט רכשה 74% ממניות רשת והיא בעלת השליטה בה. מכאן שהעסקה נכנסת בבירור לגדר הגדרת המיזוג. העובדה שמריט היא חל"צ אינה מעניקה לה פטור עקרוני מדיני המיזוגים.
רכישת 74% ממניות רשת בידי מריט היא אמנם מיזוג חברות כמשמעותו בחוק התחרות הכלכלית, אך חובת הדיווח והאישור תלויה בהתקיימות התנאים הקבועים בחוק. בשנת 2026 עומד הסף התחתון של מחזור המכירות המצרפי לצרכי דיווח על 423.78 מיליון שקל, ובלבד שלפחות שתיים מהחברות המתמזגות מציגות מחזור של 23.04 מיליון שקל כל אחת.
לפי הפרסומים, הכנסות רשת בשנת 2025 עלו על 425 מיליון שקל, ובדו"חות הכספיים של מריט לשנת 2024 נרשם מחזור פעילויות של כ-61 מיליון שקל. לכך מתווספת תרומת מניות ויז למריט, ששוויה החשבונאי דווח בכ-520 מיליון שקל (בניגוד לשווי בפועל), וכן רכישת השליטה בקבוצת ישראל בידור במהלך 2026.
אמנם לא כל תרומה או שווי נכס נכללים בהכרח במחזור המכירות לצורך דיני המיזוגים, ואין בידינו הדו"חות הכספיים של מריט לשנת 2025, שהיא שנת הבסיס הרלוונטית, אך הנתונים מצדיקים לכל הפחות בחינה ממשית של חובת הדיווח.
יתרה מכך, כבר ב-15 במרץ 2026 דווח כי בקשה לאישור העסקה תוגש לרשות התחרות לאחר תחילת ההליך ברשות השנייה. על רקע זה, ועל רקע בירור שנערך עם דוברות רשות התחרות, ממנו עלה שלא הוגשה ולא נבחנה בקשה כזו, יש לתהות מדוע. אישורה של מועצת הרשות השנייה אינו מחליף אישור של רשות התחרות ככל שזה נדרש לפי החוק וברור כי לעסקה גם היבטים תחרותיים המצדיקים בחינה.
מי ממנה את שומרי הסף?
שאלת המינויים חושפת חולשה נוספת בהחלטה. המועצה מזהה את האפשרות שהתורמים ישפיעו על מינוי דירקטורים, מנהלים ובכירים ברשת, אך התנאי המרכזי שקבעה בסעיף 74 הוא השתתפות היועץ המשפטי המלווה של מריט בדיונים ובהחלטות הנוגעים למינויים ולהפעלת זכויות השליטה.
בהחלטה אין איסור מפורש על מינוי תורמים מרכזיים לדירקטוריון רשת או לתפקידי ניהול בה, ואין הסדר ייעודי ומפורט לבחינת מינוי שותפיהם העסקיים, מקורביהם או אנשים בעלי זיקה משמעותית אליהם. חובות הכשירות וניגודי העניינים הקבועות בדין ממשיכות כמובן לחול, אך הן אינן נותנות בהכרח מענה מלא למבנה היחסים החריג שבין התורמים, מריט ורשת.
הקושי חמור במיוחד ביחס לחברת החדשות. חוק הרשות השנייה מעניק לבעל הרישיון את הסמכות למנות שלוש חמישיות מחברי דירקטוריון חברת החדשות, בעוד מועצת הרשות השנייה ממנה את שתי החמישיות הנותרות. למינוי מנהל חברת החדשות, המשמש גם העורך הראשי, נדרש רוב מיוחד של 75% מחברי הדירקטוריון.
ההסדר מעניק לנציגי הציבור מעמד משמעותי, אך גם לבעל הרישיון כוח מינוי והשפעה ניכר. השפעה על בחירת נציגיו בדירקטוריון עשויה להשליך על תהליכי איתור מועמדים, על סדרי עדיפויות ועל ההתנהלות המוסדית של חברת החדשות.
ההחלטה אינה קובעת מנגנון עצמאי לבחינת זיקותיהם של המועמדים לדירקטוריון חברת החדשות לתורמים ולבעלי השליטה, מעבר להוראות הדין הכלליות. גם אין בה הסדר מיוחד להגנה על הליכי איתור המנהל והעורך הראשי מפני השפעה בלתי פורמלית.
בפועל, ראינו וכתבתי כאן רק לא מזמן. הסכסוך המשפטי סביב מינוי איתי דנקנר למנכ"ל חדשות 13 עורר לאחרונה שאלות בנוגע לזהות הגורמים שאיתרו את המועמד, לניהול המגעים עמו ולחלקם של נציגי הציבור בהליך המינוי.
הליך העתירה של קשת לבית הדין לעבודה בעניין תניית אי-תחרות, הסתיים בהסכמות בין הצדדים בלי שנקבעו ממצאים באשר להתערבות בלתי ראויה או למידת הסימביוזה בין החדשות לערוץ (ברשת ובקשת גם יחד), אולי משום שהמיקוד מראש היה בסוגיות של דיני עבודה, אך הוא חידד עד כמה חשוב להבחין בין דירקטוריון המנהל הליך בחירה עצמאי לבין דירקטוריון המאשר החלטה שהתגבשה במקום אחר.
גם הסתמכות המועצה על היועץ המשפטי של מריט כגורם בקרה, מעוררת שאלות. בהחלטת המועצה לא מפורטים תנאים מיוחדים שנועדו להבטיח את עצמאותו, את אופן מינויו או הדחתו, או את חובות הדיווח הישירות שלו לרשות.
יועץ משפטי יכול למלא תפקיד חשוב במניעת פעולות בלתי תקינות, אבל הוא אינו רגולטור חיצוני ואינו מחזיק מכוח ההחלטה בסמכות כללית להטיל וטו על מינויים או פעולות. גם אין בנוכחותו בדיון כדי להבטיח שכל ההסכמות והשיחות שקדמו להחלטה הובאו לידיעתו, או שהוא אינו משתף פעולה עם מהלכים בעייתיים. אין גם התייחסות לגופים אחרים המיוצגים על ידו או שהוא קשור אליהם ועלולים ליצור סיטואציות של ניגודי עניינים.
הדו"ח האירופי מדגיש שהגנה על עצמאות עיתונאית מחייבת גם מנגנונים מוסדיים הנוגעים למינוי בעלי תפקידים, להבטחת יכולתם לפעול באופן עצמאי ולהגנה עליהם מפני לחצים. חלק מן הדיון עוסק בגופי שידור ציבוריים (דיון שהתקיים ומתקיים במלוא עוזו גם בישראל ונוכח פסקי דין מהעת האחרונה בעניין תאגיד השידור הציבורי).
התובנה המוסדית רלוונטית גם כאן: חומות סיניות צריכות להיות אפקטיביות ובעלות נראות ונוכחות, לא כאלה שאפשר לעבור דרכן, מעליהן או מצידן, בלא קושי משמעותי.
חובות התוכן: כמה כסף באמת חסר?
לצד החששות מפני השפעה על שידורי החדשות, ההחלטה מעוררת שאלות כבדות משקל ביחס למחויבויות התוכן של רשת. מדובר בחובות השקעה ביצירה ישראלית, בדרמה ובתעודה, שנועדו להבטיח שערוץ מסחרי המשתמש במשאב ציבורי ישקיע חלק מהכנסותיו גם בתוכן בעל ערך ציבורי ותרבותי.
הנושא אינו חדש. כבר ביוני 2020 פורסם כי לרשת חובות השקעה בתוכן בהיקף של כ-80 מיליון שקל, וכי מועצת הרשות השנייה החליטה להכיר בעודפי השקעה של ערוץ עשר בסכום של כ-50 מיליון שקל, כדי לסייע לערוץ הממוזג. במקביל דווח על פריסת מחויבויות התוכן שנצברו עוד בתקופת הזיכיונות ועל ההקלות שניתנו לערוצים במסגרת המעבר לרישיונות.
אבל הבעיה לא הסתיימה שם. ב-2 ביולי 2025 פרסמה יסמין גואטה ב"דה-מרקר" כתבה שכותרתה "ריאליטי במקום דרמה: רשת צברה חוב של עשרות מיליוני שקלים כי לא עמדה בדרישות התוכן". הכתבה התייחסה לפערי השקעה בשנים 2022–2023 ולהערכות בדבר היקף מצטבר שהגיע לכ-100 מיליון שקל.
הנתון הזה אינו מבוסס רק על פרסום יחיד מן העבר. ביום אישור העברת השליטה למריט, 16 בספטמבר 2026, דיווח ב"גלובס" על אישור העסקה טען כי היקף התחייבויות העבר שרשת נדרשת להשלים מוערך בכ-100 מיליון שקל, נוסף על התחייבויותיה העתידיות בתחום ההפקות. באותו דיווח נמסר כי רפפורט וקוסטיקה התחייבו להשלים את הפער באמצעות פריסה שתאפשר לערוץ להתמודד עם הנטל הכלכלי.
אמנם, אין מדובר בסכום סופי ומאומת המופיע בהחלטת המועצה, אך דווקא משום כך בולטת העובדה שהחלטת המועצה אינה כוללת פירוט מספרי של המחויבויות שנותרו להשלמה ומציינת כי פריסת החובות תידון בהחלטה נפרדת.
אין בה חלוקה של החוסרים לפי שנות פעילות, סוגות תוכן ומועדי השלמה. היא גם אינה מפרטת מהו ההיקף הכספי של המחויבויות שלא מולאו בשנים 2022 ו־2023, ומה היחס בין חוסרים אלה לבין מחויבויות ישנות יותר.
אמנם, דו"חות הרשות השניה לשנים אלו, המתעכבים כבר זמן רב, אמורים על פי ההבטחות להתפרסם בקרוב ולפזר את הערפל בסוגיות אלו, אך ניתן היה להתייחס אליהן בפירוט רב יותר במסגרת ההחלטה.
המועצה קבעה שני כתבי התחייבות נוספים, מעבר לבטוחות הקיימות, שנועדו להבטיח את השלמת החוסרים. הראשון, בסך 29 מיליון שקל, מחליף כתב התחייבות קודם שניתן לצורך מחויבויות מתקופת המעבר מזיכיון לרישיון. השני, בסך 17 מיליון שקל, הוא כתב התחייבות נוסף להבטחת השלמת מחויבויות העבר. בסך הכל מדובר בכתבי התחייבות בהיקף של 46 מיליון שקל.
המועצה עצמה מבהירה בהחלטתה שכלל הבטוחות הקיימות בידיה לאחר מתן הבטוחות הנוכחיות, מהוות חלק משמעותי מהיקף מחויבויות העבר עד כדי רובן המכריע. היא גם מסתמכת על כך שרשת תשלים בהמשך את המחויבויות בהתאם לתוכנית הפריסה, באופן שישנה את היחס בין הבטוחות לבין יתרת החוסרים.
בסעיף 62 להחלטה נכתב כי על פי תקדימי העבר, סכום הבטוחות העדכני צפוי לכסות כבר לאחר שנה אחת את מלוא מחויבויות העבר של רשת בקירוב, בהנחה שתשלים את מחויבותיה כנדרש (החלק היחסי) כפי שהצהירה שתעשה.
אם ההערכות שפורסמו בדבר פערים בהיקף של כ-100 מיליון שקל משקפות בקירוב את המצב, עדיין יש להסביר את הפער בינן לבין היקף הבטוחות שגם הוא פער לא קטן. אם ההערכות אינן עדכניות או נכונות, היה מקום להציג את הנתונים המתוקנים ואת הבסיס לחישובם.
המועצה מאפשרת לבחון בתוך שנה ובכפוף לאישור תכנית הפריסה את עמידתה של רשת בתוכנית, ולדרוש בטוחות נוספות או לבחון מימוש בטוחות אם יתברר שלא עמדה במחויבויותיה. אבל הציבור והיוצרים זכאים לדעת מהי תוכנית ההשלמה, מהו היקף הפער ומה צפוי להגיע בפועל לתעשיית היצירה בכל אחת מהשנים הקרובות, במיוחד נוכח מצבה של התעשייה והעובדה שהחובות כבר הופרו ונוגעים לשנים אחורה.
העברת השליטה היתה הזדמנות לחייב הצגה של תמונה כספית מלאה, לוח זמנים מפורט ומנגנון פיקוח פומבי על השלמת החובות. ההחלטה מסתפקת במערכת של כתבי התחייבות ובאפשרות לבחינה עתידית, בלי להציג לציבור את מלוא הנתונים הדרושים להערכתם.
מה שווה פיקוח שלא רואים?
אחת המסקנות המרכזיות של הדו"ח האירופי היא שהגנה על עצמאות התקשורת אינה יכולה להסתפק בכללים כתובים. היא מחייבת מידע מהימן על מבני בעלות ומימון, רגולטורים עצמאיים ובעלי יכולת מקצועית ומנגנוני אכיפה שיש להם תוצאות מעשיות.
הדו"ח מדגיש שהגנה על מגוון הדעות ועל עצמאות עיתונאית מחייבת גם שקיפות המאפשרת לציבור לדעת מי עומד מאחורי כלי התקשורת ומהם האינטרסים שעשויים להשפיע עליו. סעיף 6 לחוק חופש התקשורת האירופי קובע חובות הנוגעות לפרסום מידע על בעלות ולהגנה על עצמאות ההחלטות העריכתיות, לרבות גילוי ניגודי עניינים אפשריים.
בהחלטת הרשות השנייה נקבעו חובות דיווח רבות לרגולטור, אך לא נוצר מנגנון מקיף לפרסום מידע לציבור על זהותם של התורמים המרכזיים, היקף תלותה הכלכלית של מריט בהם, ההחזקות המסחריות הנוספות שלה, הזיקות העסקיות של בעלי התפקידים וההסדרים שנקבעו למניעת ניגודי עניינים.
גם משטר האכיפה אינו מפורט דיו. המועצה קובעת שעמידה בתנאי האישור היא תנאי יסודי לעסקה, ושומרת לעצמה אפשרות לדרוש מידע ולהתערב בהמשך. אבל ההחלטה אינה קובעת מנגנון קבוע של ביקורת חיצונית, פרסום תקופתי של ממצאי הפיקוח או תוצאות מוגדרות לסוגים שונים של הפרות.
הדו"ח האירופי אינו מציג פתרונות מושלמים לכל הבעיות האלה. הוא עצמו מצביע על קשיים באכיפת חוק חופש התקשורת האירופי ועל תלות משמעותית ברשויות הלאומיות. אבל הוא מדגיש עיקרון חשוב: פיקוח על בעלות בתקשורת צריך להתייחס למכלול מוקדי הכוח והאינטרסים המשפיעים על גוף השידור, ולא רק למבנה הבעלות הרשום או לקיומן של התחייבויות חוזיות.
החלטת הרשות השנייה מעידה על מודעות לא מבוטלת לחלק מהבעיות הכרוכות בהעברת השליטה ברשת. היא כוללת תנאים שונים שנועדו להגן על פעילות הערוץ ועל מחויבויותיו הציבוריות. אבל היא גם חושפת מגבלות משמעותיות באופן שבו נבחנו יחסי הכוח בין התורמים לבין בעלת השליטה, האינטרסים הכלכליים של הקרן, המינויים ברשת ובחברת החדשות וההבטחה להשלמת חובות התוכן.
רשת 13 זקוקה ליציבות כלכלית, להשקעות וליכולת להתחרות בשוק התקשורת. הציבור זקוק לחברת חדשות שתוכל לסקר בחופשיות גם את עסקיהם של בעלת השליטה, התורמים, שותפיהם ומקורביהם, ולקבל החלטות מקצועיות ללא תלות באינטרסים שלהם.
אלה אינטרסים שיכולים וצריכים להתקיים יחד. החלטת המועצה היתה הזדמנות לקבוע הסדר שלם שיבטיח זאת. המועצה זיהתה חלק מן הסכנות, אך במבחן המנגנונים שקבעה הותירה שאלות מהותיות פתוחות והגנות חלקיות.
עצמאותה של חברת חדשות אינה יכולה להישען רק על כוונותיהם הטובות של בעלי הכוח שמאחוריה, או של רגולטור שמבין שיש בעיות אך לא מטפל בהם באופן מלא.