נוחי דנקנר, בעל השליטה בדיסקונט-השקעות (צילום: פלאש 90)

"לא נפל פגם כלשהו בשיקול הדעת שהפעיל דירקטוריון החברה עת בחן את רכישת השליטה במעריב", כך טוענים באי-כוחה של חברת דיסקונט-השקעות (דסק"ש), עו"ד צבי אגמון, עו"ד אורי שורק ועו"ד קרן שילר, בתשובה שהגישו היום לבית-המשפט המחוזי בתל-אביב–יפו.

לפי דסק"ש, "החלטת החברה אושרה כדין, בהעדר ניגוד עניינים, ונעשתה בתום לב ותוך בחינה של טובת החברה במטרה לרכוש באמצעות מעריב גישה לנכסי התוכן שלה לצורך יצירת סינרגיה בינם לבין עסקיה של דסק"ש בתחום התקשורת [...] ובשים לב למצבה של מעריב, למצבה של דסק"ש ולמצבם של שוק התקשורת ושל השוק בכלל כפי שהיו באותה עת".

גם ההחלטות להמשיך להזרים עשרות רבות של מיליוני שקלים לחברת מעריב, עד למכירתה, היו מוצדקות, נטען בכתב התשובה. "בקבלת ההחלטות על-ידי החברה לא נפל פגם כלשהו: לא בכלל, ולבטח לא כזה שיהא בו להצדיק את התערבותו של בית-המשפט הנכבד", נכתב. "מדובר בעסקה לרכישת שליטה במעריב שנערכה מטעמים כלכליים, לגיטימיים וסבירים וללא כל ניגוד עניינים, ובהלוואות שניתנו למעריב והשקעות שנעשו בה כחלק מן התמיכה שמעניקה דסק"ש לחברות שבשליטתה, וגם כאן – כדין, ומטעמים כלכליים, לגיטימיים וסבירים שלא היה ושאין בהם כל דופי".

ההשלכות ההרסניות

תשובתה של דסק"ש באה בעקבות פנייה של רמי אוסטרובסקי ויניב אוזנה, שני בעלי מניות מיעוט בחברה, שהגישו לפני כשלושה חודשים בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד דסק"ש והדירקטוריון שלה בגין העִסקה לרכישת מעריב והזרמת מאות מיליוני שקלים לעיתון.

אוסטרובסקי ואוזנה, באמצעות עו"ד רם דקל, עו"ד שאול מזרחי, עו"ד רונן עדיני, עו"ד לידור שובל ועו"ד אפי שאשא, טענו בפני בית-המשפט כי "כבר במועד קבלת ההחלטות היה ברור (או למצער – צריך היה להיות ברור) כי מדובר בעסקה בלתי סבירה כלכלית, ונעדרת כל היגיון עסקי או כלכלי, שאינה לטובת החברה, שאינה משרתת את מטרת החברה (השאת רווחים לבעלי מניותיה), שאינה יוצרת כל סינרגיה עם עסקי החברה, ואשר צפויה לגרום לחברה נזקים משמעותיים ביותר".

השניים אף העלו את הטענה כי רכישת מעריב "הונעה משיקולים תמוהים ולא ענייניים, שאינם לטובת החברה. [...] ייתכן בהחלט כי רכישת השליטה בעיתון נפוץ ובכלי תקשורת משפיע נועדה לקדם את ענייניהם של אחרים, שאינם החברה".

לדבריהם, המשך הזרמת הכספים למעריב, בשעה שהונה של דסק"ש נשחק בעשרות אחוזים, לא פעל לטובת החברה. "מדובר בהחלטות אשר על פניהן ניכר כי אינן מבוססות על שיקול עסקי או כלכלי. במקרה הטוב מדובר ברשלנות גרידא, במקרה החמור יותר – מדובר על החלטות שביסודן עומדים שיקולים זרים".

בפנייתם לבית-המשפט טענו אוסטרובסקי ואוזנה כי דירקטוריון דסק"ש אישר את ההשקעה במעריב בלי שהוצגה בפניו קודם לכן הערכת שווי או תוכנית עסקית "סבירה ורצינית". אישור זה, ואישורים להזרמת כספים נוספים, היו לטענת השניים בבחינת רשלנות רבתי מצד הדירקטורים, ועל כן עליהם לשלם לחברה סכום של קרוב ל-370 מיליון שקל, בגין ההפסדים שנגרמו לה כתוצאה מההשקעות במעריב.

לבקשתם צירפו אוסטרובסקי ואוזנה חוות דעת מאת הכלכלן מאיר אמיר, שמצא כי "השקעה של דסק"ש במעריב נופלת בתחום ההגדרה של השקעה כושלת, שנעשתה ללא שיקול דעת של ממש, ללא בדיקה כלכלית מעמיקה, מבלי שנלקחו בחשבון ההשלכות ההרסניות שתהיינה להשקעה זו על דסק"ש".

עוד קבע אמיר כי "כל הערכת שווי אובייקטיבית, שהיתה נעשית למעריב במועד זה [מועד הרכישה], היתה מצביעה על כך שהעיתון הוא חדל פירעון, ושוויו הוא אפס [...] כל בדיקה רצינית, אילו נעשתה, היתה מוכיחה כי במצבו של העיתון, לאחר עשור של הפסדים רצופים, כאשר המוניטין שלו נשחק מאד, בשוק התקשורת המודפסת, הנמצא בנסיגה רבתי, מעריב אינו יכול להוות יעד אטרקטיבי לרכישה מצד חברת השקעות כגון דסק"ש, שתחום העיתונות המודפסת היה זר לה לחלוטין".

לפי הבקשה של אוסטרובסקי ואוזנה, "ההיגיון הכלכלי שבהשקעה במעריב, שהינה חברה כושלת לפי כל קנה מידה, שמצבה הפיננסי רעוע ביותר, ושרושמת אך ורק הפסדים מזה שנים רבות, אינו ברור, בלשון המעטה".

החלטות סבירות

דסק"ש, וחברי הדירקטוריון שנתבעו על-ידי אוסטרובסקי ואוזנה, דוחים מכל וכל את טענותיהם. לדברי באי-כוחה של דסק"ש, החברה "קיימה דיונים נאותים בסוגיית ההשקעה במעריב ושקלה שיקולים עסקיים וראויים, אשר היה בהם – בזמן אמת – כדי לתמוך בעסקה. בתוך כך, ועוד בטרם הושלמה רכישת השליטה במעריב, נערכה בדיקת נאותות מעמיקה ורחבת היקף כתנאי מתלה להשלמתה, נמסרה לחברה הערכת שווי לנכס עיקרי של מעריב – המקרקעין שעליהם נמצא בית-הדפוס של מעריב, והדירקטורים קיבלו החלטות סבירות, בעלות היגיון עסקי וכלכלי".

בדסק"ש מודים כי "עובר לביצוע הרכישה החברה לא הזמינה הערכת שווי למעריב, אך זאת מן הטעם הפשוט שמצבה של מעריב הפך את ביצועה של הערכת שווי לבלתי ישים באותה עת [...], ובהינתן העובדה שאין עסקינן בעסקה שנערכה עם צד נגוע". הערכת השווי היתה בלתי ישימה, טוענים בדסק"ש, משום ששוק העיתונות המודפסת נמצא בתהליך של שינוי מקיף. "בשוק הנמצא בתהליך של שינוי, קשה עד מאוד אם לא בלתי אפשרי לבצע הערכת שווי", נכתב.

לדברי באי-כוחה של החברה, "השיקול המרכזי אשר עמד בבסיס העסקה היה שאיפת החברה להביא לסינרגיה בין התכנים של מעריב לבין זרוע התקשורת של דסק"ש", סלקום ונטוויז'ן, כולל אתר נענע10. דסק"ש, כך מעידה החברה על עצמה, היתה באותה עת שרויה בנחיתות מול מתחרותיה העיקריות, קבוצות בזק והוט, בכל הקשור לתוכן. "על מנת שדסק"ש תוכל להתחזק כקבוצת תקשורת ולא תיוותר מאחור ללא נכסי תוכן, נקרתה בפניה הזדמנות עסקית ואסטרטגית לרכוש את מעריב, על נכסי התוכן שלה", נכתב.

"רכישת מעריב – בעלת התוכן המוביל שהיה זמין לרכישה באותה עת – נועדה לאפשר לדסק"ש להרחיב את אחיזתה בתחום התוכן בכלל והתוכן הדיגיטלי בפרט, ולצרף מתן שירותי תוכן לשירותי התקשורת הסלולריים והאינטרנטיים, ועל-ידי כך להגביר את יכולתה להתחרות בשוק התקשורת", מוסבר.

"בזמן אמת", טוענים באי-כוחה של דסק"ש, "נראתה העסקה ככדאית, וזאת, בין היתר, גם לאור העיתוי הספציפי שבו נעשתה – בעת ששוויה של מעריב היה נמוך. [...] מצבה הכלכלי של מעריב היה ידוע וברור לחברה בעת ביצוע העסקה, ובאותה עת האמינה החברה ביכולתה לערוך תפנית במצבה הכלכלי של מעריב (TURN AROUND). [...] המשיבים היו מעורבים בהחלטה מושכלת, אשר נשענה על שיקולים עסקיים-מסחריים לגיטימיים ועל אסטרטגיה עסקית שהיתה, והיא עדיין, מקובלת מאוד בענף".

באי-כוחה של דסק"ש מציינים עוד כי רכישת מעריב נעשתה בתמורה ל-147 מיליון שקל, "סכום שהיה בלתי מהותי להיקף פעילותה ואחזקותיה של דסק"ש בעת ההתקשרות בעסקה". אמנם ברור היה לדירקטורים שהחליטו על הרכישה "כי בראשית הדרך תצטרך דסק"ש להזרים למעריב סכומי כסף נוספים, מעבר לאלה ששולמו עבור רכישת השליטה", אולם לצד זאת נלקחו בחשבון שיקולים בעד הרכישה, כגון הסינרגיה עם חברות התקשורת האחרות של דסק"ש; "הציפייה לשיפור במצבה של מעריב"; העובדה שעיקר כספי הרכישה הוזרמו ישירות למעריב ועוד.

"נוכח איתנותה הכלכלית [של דסק"ש] במועד הרכישה", נכתב עוד, "האמינה החברה, לאור נסיונה הרב והמוכח, כי ניתן לבצע תכניות הבראה למעריב ולהביאה לאיזון ולפסי רווחיות, או למצער – לצמצם מאוד את הפסדיה, באופן שיתרונות הרכישה (ובמיוחד, היות מעריב ספקית תוכן) יעלו על ההשקעה הנדרשת".

סודות מסחריים

בכתב התשובה מפורטים הדיונים שהתנהלו בדירקטוריון החברה לפני אישור כל הלוואה והלוואה לחברת מעריב, שהסתכמו בסופו של דבר בלמעלה מ-100 מיליון שקל. בנובמבר אשתקד, במסגרת ישיבה של ועדת הביקורת של דסק"ש שדנה בהלוואה של 50 מיליון שקלים נוספים למעריב, הציגה הנהלת העיתון את תוכנית העבודה שלה לשנים 2012–2013. לפי דסק"ש, השינויים שהיו צפויים בעיתון כללו את "שינוי חזותו החיצונית, הגדלת המוסף הכלכלי של העיתון ('עסקים'), שיפור מוסף סוף-השבוע וכיוצא באלה".

"כוונת מעריב, כפי שהוצגה באותו מעמד, היתה, בין היתר, לגבש את מעריב כקבוצת תקשורת, לחזק את פניית העיתון לקהל הנשי, לשמר קהלים ותיקים ולפנות לקהלים חדשים, ולהמשיך בהטמעת סטנדרטים עיתונאיים גבוהים. כל זאת, מתוך מטרה להגדיל את ההכנסות מפרסום מודעות יומיות (על-ידי העלאת מחירן והגדלת היקף הפרסום במוספים יומיים), להגדיל את היקף המכירות ולשפר את הרווח התפעולי של בית-הדפוס, להגדיל את מספר המנויים ולשמור על מנויים ותיקים, להביא צמיחה בהיקף ההכנסות מהפעילות הדיגיטלית של מעריב, ולנקוט בצעדי התייעלות בבית-הדפוס (לרבות צמצומים בכוח האדם)".

ההלוואה אושרה, אך התוכניות לא יצאו בסופו של דבר אל הפועל. בשלהי נובמבר אשתקד "הוצגה תוכנית עבודה עסקית חדשה למעריב, מתוך כוונה להביא לשינוי בתוצאותיה", נכתב בכתב התשובה. "למרבה הצער, ההחמרה במצבה של דסק"ש והשינויים שהתרחשו בשוק העיתונות עצמו הביאו לכך שתוכנית זו התבררה, בדיעבד, כבלתי ניתנת ליישום". לדברי דסק"ש, "היו אלה שינויים מקרו-כלכליים המאוחרים להשקעה במעריב ושאינם קשורים בה שהביאו, בדיעבד, להפיכתה לבלתי כדאית".

לכתב התשובה צירפה דסק"ש חוות דעת של הכלכלן מנחם פרלמן, שסותר את חוות דעתו של המומחה מטעם אוסטרובסקי ואוזנה ותומך בגרסת דסק"ש.

בשולי הדברים יצוין כי אוסטרובסקי ואוזנה ביקשו מבית-המשפט לתת צו לגילוי מסמכים, כולל כל הפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון וועדות הדירקטוריון של דסק"ש מנובמבר אשתקד ועד היום. בדסק"ש הסכימו להעביר לעיון השניים את הפרוטוקולים שנוגעים לעסקת מעריב, אך זאת בתנאי שבית -המשפט יוציא צו שימנע את פרסום המידע, "על מנת להגן על סודות מסחריים של דסק"ש ושל מעריב".

10466-09-12

עוד בנושא

לשרת ולרצות / שלמה מן

הצצה לאופן ההתנהלות של "מעריב" בתקופת העורך הראשי ניר חפץ והבעלים נוחי דנקנר