לפני כחודש הגיש יונתן הרפז, בעל מניות מיעוט בבנק הפועלים, בקשה לתביעה נגזרת נגד הבנק ושורה של בכיריו בעבר ובהווה, בטענה כי התרשלו כאשר העניקו ל"מעריב" של עופר נמרודי אשראי בהיקף של עשרות מיליוני שקלים.

הרפז טען בתביעתו כי ועדת האשראי של הבנק, שבראשה עמד ציון קינן (המכהן כיום כמנכ"ל הפועלים), אישרה בשנים 2008–2009 את ההלוואות ל"מעריב" על אף שהיה ברור כי העיתון יתקשה מאוד להחזירן. בין היתר הסתמך הרפז בתביעתו על מסמכים פנימיים של הבנק, ובהם פרוטוקולים של ועדת האשראי.

הרפז התקשה מאוד להשיג מהבנק את הפרוטוקולים הללו. תחילה סירב הבנק לבקשתו. הרפז פנה לבית-המשפט המחוזי, וזה פסק לטובתו. בתגובה עירער הבנק לעליון, וכשגם זה הורה לו להעביר כמה עשרות מסמכים לידי הרפז, העביר אותם הבנק כשהם מושחרים. רק אחרי שבית-המשפט נזף בבנק, ניאות זה למלא את דרישת הרפז והעביר לרשותו שורה ארוכה של מסמכים, ובהם שלושה פרוטוקולים של ועדת האשראי של הבנק, שדנה בהענקת אשראי ל"מעריב". מקריאת הפרוטוקולים, שצורפו כנספחים לתביעתו של הרפז, ניתן ללמוד מדוע נאבק הבנק להסתירם.

בשלהי אוקטובר 2008 התקבלה בבנק הפועלים בקשה להסדר חוב מ"מעריב", עיתון שהפסיד באותה תקופה כמה עשרות מיליוני שקלים מדי רבעון. העיתון ביקש לקבל מסגרת אשראי חדשה בסך 50 מיליון שקל, נוסף ל-70 מיליון שקל שהיה חייב לבנק.

כמה ימים אחר-כך, ב-10.11.08, התכנסה ועדת האשראי של בנק הפועלים כדי לדון בבקשה. הוועדה אף התבקשה לאשר הסדר חוב עם ולדימיר גוסינסקי, שהחזיק אז בכמה ממניות "מעריב" והיה נתון בסכסוך מתמשך עם עופר נמרודי, בעל השליטה בעיתון באמצעות חברת הכשרת-היישוב. במסגרת הסדר החוב, כך נמסר לוועדה, תינתן לגוסינסקי הלוואה חדשה בסך 10 מיליון דולר. הרפז טוען בתביעתו כי "הלווה הוגדר באורח מלאכותי כמר גוסינסקי, למרות שהיה ברור כי מדובר בהלוואה להכשרת-היישוב לצורך תשלום למר גוסינסקי". גם דו"ח הביקורת של בנק ישראל התייחס לכך וציין כי "לא ברור [...] מדוע לא הועמדה ההלוואה מראש בחשבון הכשרת-היישוב".

יו"ר בנק הפועלים ב-2008 דני דנקנר (במרכז), המנכ"ל באותה תקופה צבי זיו ובעלת השליטה שרי אריסון (צילום: רוני שיצר)

הרעיון שבבסיס בקשת הסדר החוב וההלוואה לגוסינסקי היה להביא במקביל לסיום הסכסוך בין בעלי המניות ב"מעריב" ולהזרים כסף לעיתון, כל זאת כדי להביא אותו למצב שבו ניתן יהיה להעמידו למכירה.

הפרוטוקול מביא את דבריהם של דני דנקנר, יו"ר הבנק, ושל ציון קינן, הממונה על חטיבת הבנקאות העסקית ויו"ר ועדת האשראי. בשנה שתבוא, 2009, יודח דנקנר (אחרי שבעלת השליטה, שרי אריסון, נאבקה עבורו ממושכות בבנק ישראל) ובהמשך יועמד לדין ויורשע במתן שוחד והלבנת הון. המנכ"ל צבי זיו יתפטר, ובמקומו יתמנה קינן, המכהן בתפקידו עד היום.

דנקנר פתח את ישיבת ועדת האשראי באומרו כי "נציגי הבנק היו בקשר קשה ורצוף עם נמרודי וגוסינסקי מספר פעמים". להערכתו, "חלק ניכר מהסיבות לכך שלא נעשו עסקאות [למכירת העיתון] נובע מהסכסוך בין גוסינסקי ונמרודי. נעשה ניסיון להגיע למשהו שאפשר לחיות איתו, כי לדעת הבנק החברה לא יכולה להמשיך לתפקד בצורה שהיא מתפקדת היום". דנקנר הוסיף כי "העסקה המוצגת הינה העסקה הטובה ביותר שניתן היה להשיג".

ציון קינן: "למשפחת נמרודי חשוב מאוד להמשיך להוביל את החברה ולנסות להבריא אותה, גם באמצעות הזרמת כספים לחברה, בעיקר בגלל אבי המשפחה. האב הוא מאוד דומיננטי במשפחה, לא בצד החשיבה, כמו בצד הרגש"

קינן אמר לחברי הוועדה כי "בתחילת השנה החטיבה העסקית קיימה פגישת עבודה שיזם גוסינסקי. הנ"ל האשים את הבנק במצב שמעריב נמצאת בו לאורך השנים, ולא משנה איזה תוכניות הבראה היו בדרך. לטענתו, בנק הפועלים תמיד שיתף פעולה עם עופר נמרודי, ועל כך הוא לא יהיה מוכן לעבור לסדר היום. האיום של גוסינסקי קיבל מיד תגובה מהבנק, כולל מכתב בנושא, לפיו הבנק אינו הכתובת שלו בעניין, אלא השותף שלו, וכדאי שהוא ינהל איתו שיחות ויגיע איתו לפשרה שצריכה להיות כדי להבריא את החברה בצורה כזו או אחרת. בדרך היו משברים נוספים, וזה הגיע לאותה נקודה שהחטיבה העסקית הבינה שהוא לא מתכוון לשלם את חובו, לפחות את החוב שישנו בבנק הפועלים".

הרפז טען כי יש אפשרות שיחסי הידידות האישיים בין קינן לנמרודי הם שהביאו להחלטות הרשלניות של ועדת האשראי ולהעמדת ההלוואה לעיתון.

בפני ועדת האשראי הציג קינן עמדה קשוחה. "עד היום הבנק הוציא שני מכתבים לעופר נמרודי לגבי מעריב", ציין, "שאומרים שמבחינת הבנק, דרך הניהול של קבוצת מעריב היום, ולא משנה אם יש תוכנית הבראה כזו או אחרת, לא רק שאינה מקובלת על הבנק, אלא בכוונת הבנק לפנות לכיוונים אחרים כדי לגבות את החוב".

עם זאת, מיד בהמשך הוסיף: "למשפחת נמרודי חשוב מאוד להמשיך להוביל את החברה ולנסות להבריא אותה, גם באמצעות הזרמת כספים לחברה, בעיקר בגלל אבי המשפחה [יעקב נמרודי]. האב הוא מאוד דומיננטי במשפחה, לא בצד החשיבה, כמו בצד הרגש. נראה כי עדיין האב מוכן להקריב הכל, רק כדי שמעריב תישאר בידי המשפחה וכדי שעופר נמרודי ינסה להציל את העסק. זו הסיבה שנוצרה יוזמה של עופר נמרודי להגיע להסכם עם הבנק. אין ספק שהסיטואציה לפתור קודם כל את הבעיה עם גוסינסקי היתה קריטית לצורך כניסה לתהליך של הבראה או טיפול על-ידי קבוצת מעריב".

קינן ציין כי לצורך גיבוש ההסכם עם נמרודי וגוסינסקי קיים הבנק ישיבות בהשתתפות היו"ר דנקנר והמנכ"ל באותה עת, צבי זיו, לצד בא-כוחו של נמרודי, עו"ד רם כספי, ובא-כוחו של גוסינסקי, עו"ד פיני רובין. "ההסדר שמובא לאישור הוועדה", אמר קינן, "נעשה רק לאחר שהחטיבה העסקית בדקה שהעסקה משפרת את מצב הבנק ולא להפך".

להורדת הקובץ (PDF, 902KB)

בשלב זה הביע הדירקטור עידו דיסנצ'יק (שכיהן בעברו כעורך "מעריב") אי-אמון ביכולתו של העיתון להשיב את ההלוואה. "גם בלי הסכסוך בין נמרודי וגוסינסקי, הסיכוי בעידן המודרני, של מעריב בפרט והעיתונות הכתובה בכלל, לשרוד הוא קלוש", אמר דיסנצ'יק. "ניתן לראות בעולם התרסקות של חברות דומות בתחום".

הדירקטורית אירית איזקסון: "פעמים רבות קונים לא פועלים מתוך מניע כלכלי, אלא מתוך מניעים פוליטיים או מניעי כוח. אין זה מתפקידו של הבנק לנתח את המניעים כדי לאפשר את מכירת מעריב"

לדעת דיסנצ'יק, "אין היום עיתון כתוב רציני שלא מדמם לאט למוות ומצליח לפתור את הבעיה המקצועית והעניינית שלו". משום כך, הוסיף דיסנצ'יק, "הבנק צריך קודם לדון במצבה של מעריב מההיבט הזה, לפני שדנים בבקשה הספציפית, כלומר הבנק צריך קודם כל להחליט האם יש למעריב סיכוי להבראה". דיסנצ'יק ציין כי לדעתו "זה כמעט חסר סיכוי לחלוטין" (עם זאת, בהמשך הוסיף דיסנצ'יק כי בשל "ההתמוטטות של שלדון", כלומר הירידה באותם הימים בשווי מניות חברת ההימורים של מייסד "ישראל היום" שלדון אדלסון, "יש סיכוי קטן שהשרידות של מעריב תימשך נניח במקום ארבעה חודשים שמונה חודשים").

הדירקטורית אירית איזקסון השיבה לדאגה של דיסנצ'יק בדבר גורל "מעריב" ואמרה כי "המטרה כרגע היא לגרום לכך שיהיה קונה למעריב". לדבריה, "פעמים רבות קונים לא פועלים מתוך מניע כלכלי, אלא מתוך מניעים פוליטיים או מניעי כוח. אין זה מתפקידו של הבנק לנתח את המניעים כדי לאפשר את מכירת מעריב, צריך קודם כל לגרום לפירוק החבילה. אם יוצאים מנקודת ההנחה של מר ע' דיסנצ'יק, המשמעות היא לוותר ולאבד את כל הכסף". על כן, הוסיפה, היא תומכת בהסדר שהוצע לוועדה. "אין לבנק הרבה ברירות", אמרה, "אם הוא רוצה לשמר את המותג 'מעריב' כדי שאפשר יהיה למכור אותו".

הדירקטור היחיד שהביע התנגדות נחרצת להלוואה הנוספת היה משה קורן. לדבריו, "לזרוק כסף טוב אחרי כסף רע לא יעזור לבנק". עוד טען כי על בעלי "מעריב", כלומר משפחת נמרודי, להזרים לחברה את הכספים הדרושים לצורך המשך הפעלת העיתון עד מכירתו. בהמשך הוסיף: "הבנק מימן את החברה [הכשרת היישוב] מעבר להון העצמי, לפי הערכים של היום, ובמקום להביא את הכסף לדיבידנד לצורך תשלום ההלוואה ואת הריבית ביוני 2009, כמו שהתחייבו, הם מבקשים לשלם את האשראי רק ב-2013, ואת הכסף הם משקיעים בהרפתקאות שונות בעולם".

קורן אף הביע את התנגדותו הנחרצת להעברת מיליוני דולרים לגוסינסקי והציע תחת זאת למנות כונסים למניות של גוסינסקי ב"מעריב".

בהמשך הישיבה הסביר היו"ר דנקנר, ביחס לעסקה עם גוסינסקי, כי "למעשה, הבנק נותן אשראי של 10 מיליון דולר להכשרת-היישוב, מתוכם הוא מקבל בחזרה 2 מיליון דולר ו-8 מיליון דולר מקבל גוסינסקי". דנקנר הוסיף: "ניתן לומר שגוסינסקי עשה בסדר או לא בסדר, אבל זה בינו ובין הכשרת-היישוב, ולא בינו ובין בנק הפועלים".

דני דנקנר: "תהליך המכירה של מניות בזק שונה מזה של מעריב. לבזק יש בעלים ויש עתיד"

קורן תהה מה יעשה גוסינסקי אם הבנק בכל זאת ימנה כונס על מניותיו. שרה גאני, מנהלת סקטור בחטיבה העסקית של הבנק, התריעה כי הוא עלול להגיש תביעה נגד הבנק. "אין ספק שתביעה של גוסינסקי נגד הבנק רק תזיק לבנק, ויש גם סיכוי שמהלך כזה יארך שנים", אמר היו"ר דנקנר. "בנוסף, מצב העיתון במקרה כזה ילך וייעשה הרבה יותר גרוע, דבר ש[...]יפגע בבנק מהותית. כמו כן, ניתן לומר על גוסינסקי שהוא לקוח רע או טוב, אבל עד היום הוא התנהג עם הבנק בסדר".

על הערה זו, אגב, יצא קצפו של התובע הרפז, שהרי בתחילת הישיבה הודיע קינן כי גוסינסקי איים על הבנק, מה גם שעד לאותו רגע לא פרע את חובותיו.

מכל מקום, הדירקטור קורן התעקש על עמדתו. כשדנקנר אמר כי השאלה המרכזית היא אם חברת הכשרת-היישוב "טובה בשביל סכום של 10 מיליון דולר", השיב קורן בשלילה והסביר מדוע: "בגלל הגיבנת שיש לה למעלה". בהמשך שב קורן וטען כי על הבנק לפעול למכירת המניות של "מעריב" שבבעלות גוסינסקי, תוך שיתוף פעולה עם נמרודי. "מדובר על מינוי כונס למניות ומכירתן, בדומה למניות בזק", אמר קורן. "תהליך המכירה של מניות בזק שונה מזה של מעריב", העיר דנקנר. "לבזק יש בעלים ויש עתיד".

לאחר דיון נוסף, ואחרי שדנקנר הדגיש כי במסגרת ההסכם יקבל הבנק שעבוד על בית-הדפוס של "מעריב", היה קורן היחיד שהצביע נגד אישור הבקשה. דיסנצ'יק נמנע, אך ציין לפרוטוקול כי הוא "נוטה להתנגד" לאישור הבקשה.

בנק ישראל: "הגדלת מסגרת האשראי בקבוצת מעריב אינה תואמת את הסיכון בחוב ואינה משקפת סטנדרטים ראויים של טיפול באשראי ברמת סיכון גבוהה. חיזוק לכך אנו מוצאים מתוך השוואה לניהול האשראי לקבוצת עיתון 'הארץ', המטופלת על-ידי אותו סקטור"

בדו"ח הביקורת של בנק ישראל נכתב כי דירוג סיכון האשראי שניתן למעריב בעת אישור ההסדר "אינו משקף את הסיכון בחוב". לפי הדו"ח, הבנק דירג את הסיכון בדרוג B, אולם "לא ברור מדוע הדירוג אינו נמוך יותר, שכן החבות מאופיינת בסיכון גבוה מהסיבות הבאות: אין ערבות חברת-האם, אין כושר החזר לחוב לאור ההפסדים הכבדים והגרעונות התזרימיים, וכמו כן, בשל העדר בטחונות מטריאליים למרבית החוב".

בהמשך דו"ח הביקורת מצוין כך: "הגדלת מסגרת האשראי בקבוצת מעריב אינה תואמת את הסיכון בחוב ואינה משקפת סטנדרטים ראויים של טיפול באשראי ברמת סיכון גבוהה. חיזוק לכך אנו מוצאים מתוך השוואה לניהול האשראי לקבוצת עיתון 'הארץ', המטופלת על-ידי אותו סקטור. בדיקתנו העלתה כי האשראי לקבוצת עיתון 'הארץ' נמוך יותר באופן משמעותי, מדורג גבוה יותר – BB, ומסווג החל מהרבעון הראשון של 2009, לראשונה, בהשגחה מיוחדת. על אף זאת, נדחתה בקשת החברה מדצמבר 2008 לוויתור (WAIVER) על העמידה בקובננט לגבי הון עצמי מוחשי למאזן. יתר על כן, הלווה נדרש לפירעון של אשראי און-קול בסך 10 מיליון ש"ח, בתוך חודש, והתבקש במקביל להסדיר את כל הבטחונות".

ימים אחדים לאחר אישור הסדר החוב ל"מעריב", אישרה ועדת האשראי לבצע בו שינויים קלים, כולל הפרדה בין ההסדר עם גוסינסקי להסדר עם "מעריב". לפי פרוטוקול דיון זה, עד ל-31.1.09 התחייב העיתון להציג לבנק תוכנית עסקית לשנים 2009–2010, שתהיה "לשביעות רצון הבנק". בלא זאת, כך הובהר, "לא תועמד מסגרת האשראי הנוספת בסך של 50 מיליון שקל למעריב".

למרות התנאי המפורש, כבר בשלהי דצמבר 2008, ועוד לפני שהוצגה תוכנית עסקית כלשהי לעיתון לשנתיים הבאות, התקבלה בקשה להעביר 20 מיליון ל"מעריב". "תוכנית עסקית נמצאת בשלבי הכנה", נכתב בבקשה, "[...] ודווח לנו [כי] תהיה מוכנה לא לפני אמצע פברואר 2009". ימים אחדים לאחר קבלת הבקשה אישר צוות האשראי שבראשות קינן להעביר ל"מעריב" 20 מיליון שקל.

לגבי מהלך זה קבע בנק ישראל, הן בטיוטת דו"ח הביקורת בסוף 2009 והן בטיוטה הנוספת משנת 2010, כך:

ביום 21.12.08 אישר צוות אשראי העמדת אשראי בסך 20 מיליון ש"ח מתוך המסגרת שאושרה על-ידי ועדת אשראי דירקטוריונית, למרות שההתניות שקבעה הוועדה לא התמלאו לתאריך זה. נציין כי לתאריך זה לא התקיימה, בין היתר, ההתניה של תוכנית עסקית המצביעה על העדר גרעונות תפעוליים. האמור מצביע על פעולה של צוות האשראי, תוך חריגה מסמכות".

הבנק, יש לציין, שיגר למפקח על הבנקים תשובה לטיוטת הדו"ח ובה דחה את מסקנותיו וטען כי "העמדת האשראי אושרה בסמכות גלישה של צוות האשראי של ההנהלה".

כמה חודשים חלפו ובאפריל 2009, יום לאחר קבלת בקשת אשראי נוספת מ"מעריב", התקיימה ישיבה נוספת של ועדת האשראי בבנק הפועלים ובה אושרה העמדת אשראי בסך של 5 מיליון שקל לעיתון. זאת, חרף העובדה שבאותה העת כבר ידעו חברי הוועדה כי העיתון סיים את שנת 2008 בהפסד הגדול ביותר בתולדותיו – 132 מיליון שקל.

17542-11-15